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Nuevas actividades y profesiones no financieras serán reguladas por SUGEF

 

¿Sabía usted que el 23 de abril 2018 se publicó en la Gaceta el Reglamento a la Ley 9449 que regula al sector de las “Actividades y Profesiones No Financieras Designadas” (APNFD) en materia de legitimación de capitales y financiamiento del terrorismo?

Dentro de este sector regulado por SUGEF se tipifica como sujetos obligados aquellos que desempeñen las siguientes actividades:

a) Los casinos, físicos y por internet.

b) Las personas físicas o jurídicas que se dediquen de forma profesional y habitual a la compra y venta de bienes inmuebles.

c) Los comerciantes de metales y piedras preciosas.

d) La actividad de organización sin fines de lucro que envíe o reciba dinero procedente de jurisdicciones internacionalmente catalogadas de riesgo o que mantengan relaciones con matrices, sucursales o filiales extranjeras ubicadas en ellas.

e) Las personas físicas y jurídicas, así como los abogados, los notarios y los contadores, cuando realicen transacciones para sus clientes sobre las siguientes actividades:

  • La compra y venta de bienes inmuebles.
  • La administración del dinero, las cuentas bancarias, los ahorros, los valores u otros activos del cliente.
  • La operación, la administración de la compra y la venta de personas jurídicas u otras estructuras jurídicas.

f) Los proveedores de servicios fiduciarios, incluyendo quienes participen en la creación, el registro y la administración de fideicomisos.

g) Las personas físicas o jurídicas que otorguen cualquier tipo de facilidad crediticia.

h) Las casas de empeño.

¿Está su empresa preparada para el cumplimiento normativo de la Ley 9449?

Actividades y Profesiones No Financieras Designadas

Algunas implicaciones legales para los sujetos obligados

Los organismos internacionales como el Fondo Monetario Internacional, el Banco Mundial, y especialmente el Grupo de Acción Financiera Internacional, han enfatizado en los últimos años la necesidad que Costa Rica fortalezca su marco legal en la prevención de la legitimación de capitales y el financiamiento del terrorismo.

Esto se hizo, primeramente, para regular al sector financiero que se ha visto muy afectado por el fenómeno del lavado de dinero principalmente y, más recientemente, se fortaleció el marco legal dirigido hacia el sector de las Actividades y Profesiones No Financieras Designadas del país.

Tomando en cuenta lo anterior, cabe resaltar las algunas implicaciones de la nueva Ley 9449 y su Reglamento para este sector:

  • La legislación exige que la constitución de los sujetos obligados bajo la Ley 9449 sea exclusivamente de objeto social “único”, no pudiendo dedicarse a otras actividades ajenas a la actividad económica para la cual fue constituida.
  • Las APNFD deben realizar un proceso de inscripción ante SUGEF en calidad de sujetos obligados por la Ley 9449.
  • Como parte de este proceso, deben presentar su “Manual de Cumplimiento” que comprende las políticas y procedimientos para la prevención de la legitimación de capitales y financiamiento del terrorismo.
  • Bajo la Ley 9449, toma especial importancia el tema de Conozca a su Cliente, Conozca a su Empleado y el Origen de Fondos de los clientes (beneficiarios finales).
  • Estos aspectos requieren de una debida diligencia especial sobre la identificación, verificación y documentación de una serie de información de los clientes para lo cual las APNFD deben contar con bases de datos y expedientes físicos / digitales de sus clientes.
  • Además, en el tema de Conozca a su Cliente, las APNFD deberán establecer un esquema de clasificación del perfil de riesgo de sus clientes en materia de prevención en legitimación de capitales.
  • Asimismo, la Ley 9449 requiere que los sujetos obligados nombren un “Oficial de Cumplimiento” de planta quien estará a cargo de la gestión de prevención en legitimación de capitales.
  • Por otra parte, los sujetos obligados deben realizar y documentar planes de inducción y capacitación anual al recurso humano sobre las leyes nacionales, así como de los reglamentos y las directrices, y la normativa internacional en la prevención de la legitimación de capitales y financiamiento del terrorismo.
  • Los sujetos obligados deberán realizar Reportes de Operaciones en Efectivo y Reportes de Operaciones Sospechosas ante la Unidad de Inteligencia Financiera adscrita al Instituto Costarricense sobre Drogas, así como reportería regulatoria con la Superintendencia General de Entidades Financieras (SUGEF).

Grupo Camacho Internacional

Asesoramos a su empresa para cumplir con la Ley 9449

En Grupo Camacho Internacional brindamos un servicio de acompañamiento integral y personalizado que su empresa requiere para cumplir con la Ley 9449, incluyendo así el proceso de inscripción ante SUGEF, elaboración del manual de cumplimiento, políticas y procedimientos para la prevención de la legitimación de capitales, Enlace de Oficialía de Cumplimiento, y otros aspectos relacionados, además de nuestro reconocido servicio personalizado de asesoría y soporte en Gobierno Corporativo Tributario y Gestión del Riesgo Fiscal.

La importancia de no abandonar Sociedades Anónimas en Panamá

sociedades Panamá

En un mundo donde el cambio es la norma, el empresario tiene potestad de decidir respecto de si desea modificar su estructura de negocio.

Lo anterior puede conllevar a que decida dejar de utilizar alguna entidad legal como parte del modelo de su negocio. Para el caso particular de las entidades en Panamá, si el empresario decide dejar de utilizar una de sus entidades como parte de su modelo, es importante que el empresario disuelva formalmente la entidad en lugar de abandonarla. Por abandono se entiende la acción de dejar pagar las anualidades hasta que el estado disuelva de oficio la entidad.

En cuanto al tema de la disolución versus dejar sin pagar las tasas, se deben tomar en cuenta los siguientes factores en el entorno actual de Panamá: inactivar la sociedad dejando sin pagar sus tasas, tendrá como consecuencia que la sociedad se mantenga vigente durante tres años adicionales, y luego de ese tercer año permanecerá vigente, pero la Dirección General de Ingresos le ordenará al Registro Público la anotación de una marginal que le da un plazo de dos años a la sociedad para reactivarse, o de lo contrario se decreta la disolución legal de la sociedad. En otras palabras, tendría que pasar un periodo de casi 5 años, lo cual a pesar de este proceso, la sociedad sigue activa en sus operaciones ante la instituciones y no lo libera de responsabilidad frente a terceros para todos los efectos legales, institucionales y de cumplimiento.

Por tanto serán, de acuerdo a la normativa vigente, casi 10 años luego de tomar la decisión de “abandonarla”, que la sociedad efectivamente se disuelva, con el deber de mantener información actualizada durante ese periodo de tiempo. Entre las obligaciones actuales que deben considerarse, se encuentran, entre otras, las de llevar registros contables y de que la sociedad tenga la debida diligencia de beneficiarios al día durante el periodo.

En caso del abandono, si no se cumple con las obligaciones durante el periodo de los 10 años, podrían aplicarse multas a la entidad, que caerían en cabeza del beneficiario, las cuales inician en US$1,000.00 y de US$100 diarios por cada día que transcurra sin que se subsane la causa que dio lugar al incumplimiento.

En cambio si se opta por la disolución de la sociedad, la misma queda liquidada y disuelta. Por así decirlo, “muere” la sociedad para los efectos ante la instituciones y en sus operaciones. Ahí el deber es únicamente sobre la conservación de los registros hasta esa fecha, y cambios normativos no afectarán esa sociedad.

Dado lo anterior, nuestra recomendación es proceder a disolver la entidad. Si bien representa un honorario por el proceso de disolución, el mismo no se compara contra el riesgo y multas potenciales al cual se expondría el beneficiario en caso de “abandonar” la entidad.

En Grupo Camacho Internacional estamos para atender sus dudas, conversemos.