Financiamientos intragrupo en tiempos de pandemia

Financiamientos intragrupo en tiempos de pandemia

 

 

Como consecuencia de la emergencia sanitaria que se vive a nivel mundial existe una clara inestabilidad en el entorno económico y financiero en el que se desenvuelven los grupos multinacionales.

Las empresas que conforman los grupos enfrentan desafíos que se manifiestan a través de cambios abruptos en la demanda y oferta, precio de insumos, costos incurridos, entre otros. Los mercados no se están comportando de manera típica, lo que plantea en el plano de primera línea retos gerenciales indudables, luego conllevara las consecuencias que veremos.

El flujo de efectivo y la liquidez constituyen un pilar fundamental en las decisiones tomadas dentro de las empresas que forman parte de dichos grupos multinacionales; se busca causar el menor impacto a través de la activación de:

  • Ajustes a los financiamientos actuales
  • Nuevas condiciones de cobranza y modificaciones en la gestión de pago de proveedores.

Lo anterior debe ser llevado a cabo en el marco de una revisión de las políticas de Precios de Transferencia a nivel de grupo; con la finalidad de reducir los riesgos a los que se enfrentan las empresas que lo conforman ante eventuales fiscalizaciones por parte de las Administraciones Tributarias.

Ajustes a los financiamientos actuales

Las transacciones financieras existentes desde períodos anteriores se enfrentan a entornos distintos a los que existían cuando se pactaron.  Surge la necesidad de ejecutar nuevas transacciones entre empresas asociadas dados los requerimientos de recursos para la adecuada operación.

Además de los financiamientos formales a corto y largo plazo, los grupos multinacionales cuentan con otras alternativas financieras como las operaciones de cash pooling.

Respecto a los financiamientos a corto y largo plazo, ante la falta de liquidez, las empresas que pertenecen a un mismo grupo económico pueden renegociar condiciones de pago, aprovechar las tasas de interés preferenciales que ofrece el mercado financiero o contemplar posibles cambios de moneda.  Puede que tenga recursos ociosos en una jurisdicción y gran faltante en la otra y por las condiciones, requieren y acceden a los mismos sin mayores miramientos a la forma.

Dichos financiamientos deben ser documentados de forma que sirva de respaldo a la sustancia económica de la transacción. Se debe documentar los términos y condiciones que cumplan con el principio de plena competencia. La documentación es el elemento fundamental de la carga de la prueba del contribuyente y, en ese sentido, la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE) establece en la publicación “Transfer Pricing Guidance on Financial Transactions”, realizada en febrero 2020, algunos parámetros que sirven de referencia para una adecuada documentación.

La OCDE hace hincapié en la necesidad de llevar a cabo la delimitación precisa del financiamiento intragrupo, recalcando la relevancia de realizar un análisis exhaustivo de los términos contractuales de la operación, las funciones realizadas, los activos utilizados y riesgos asumidos, las características del producto/servicio financiero, las circunstancias económicas que rodean la transacción y las estrategias de negocio.

Señala que para la determinación del tipo de interés a valor de mercado en los préstamos intragrupo se deben considerar factores como: (1) las perspectivas de los involucrados, (2) calificación crediticia del que solicita el financiamiento y la calificación crediticia de una emisión de deuda específica, (3) el respaldo proporcionado por el grupo al que se pertenece, (4) la garantía que se establece en respuesta al financiamiento y (5) las tasas y cargos asociados a la transacción.

La alternativa de garantías permite que las empresas que cuentan con mayor solidez económica dentro del grupo multinacional garanticen los créditos de las empresas operativas; con la finalidad de poder negociar ampliaciones de créditos o tasas de interés más competitivas. A través del cash pooling es posible agrupar el efectivo existente en una sola entidad para obtener mejores rendimientos por los excedentes y generar eficiencias derivadas de la reducción de costos de solicitar nuevos financiamientos y evitar el pago de pólizas de crédito.

Ante operaciones de garantías y cash pooling, la OCDE también recomienda la definición precisa de las circunstancias y los hechos alrededor de las operaciones; los cuales son especificados en el acuerdo existente y, a partir de ello, se justifica la retribución realizada al gestor de los saldos o al garante, puesto que la participación de cada parte involucrada se encuentra en función del beneficio que espera obtener dado el aporte realizado. El principio que prima es el del riesgo que se asume aún al otorgar garantías o gestionar por cuenta y nombre de un relacionado el financiamiento, partiendo de la realidad que si esta intervención no fuera valiosa, la entidad por sí misma habría efectivamente conseguido los recursos.

Nuevas condiciones de cobranza y modificaciones en la gestión de pago de proveedores

Entre empresas pertenecientes a un grupo multinacional normalmente existen cuentas por cobrar y por pagar que se asocian a la distribución de funciones dentro del grupo multinacional y que, por ende, responden a las relaciones comerciales entre empresas vinculadas.

En términos de Precios de Transferencia, los períodos de rotación de dichas cuentas son revisados.  Dependiendo de su comportamiento, las cuentas podrían constituir financiamientos implícitos en los que, como parte de su análisis de Precios de Transferencia, su tasa de interés se contrasta con la que cobrarían entidades financieras independientes ante transacciones financieras con características similares.

En épocas de pandemia es probable que los períodos de rotación de las cuentas por cobrar y por pagar aumenten por la afectación de la crisis; lo cual se traduce en disminuciones en el flujo de caja que conllevan a que las empresas se enfrenten a mayores dificultades para efectuar sus pagos.

Esta situación, sumada a que no todos los grupos multinacionales cuentan con políticas de tasas de interés para las transacciones financieras derivadas de las relaciones comerciales entre sí, expone a las empresas asociadas a escenarios de riesgo sustanciales.

Es fundamental insistir en que la búsqueda de más y mejores oportunidades de financiamiento intragrupo en los grupos multinacionales debe estar en sintonía con unas políticas de Precios de Transferencia robustas y la consecuente documentación oportuna. Ante escenarios extraordinarios como el que se está viviendo actualmente, los contribuyentes deben ser capaces de demostrar ante las Administraciones Tributarias que su condición responde a motivos de mercado y no a sus operaciones con empresas vinculadas; principalmente cuando se trata de traslados de fondos cuyo costo de oportunidad tiene injerencia directa en la determinación de la base imponible de las empresas; dadas las normas de subcapitalización en los distintos países.

En Grupo Camacho Internacional se cuenta por personal altamente capacitado para asesorarlo en esta materia; por lo que lo invitamos a contactarnos para atender sus inquietudes al respecto.

 

El tratamiento tributario de los Financiamientos Intragrupo

El desarrollo de financiamientos intercompañía a nivel centroamericano es la realidad del día a día de los grupos multinacionales. Con el avance de las administraciones tributarias, este tipo de transacciones ha quedado bajo la mira, al analizarse la realidad de la transacción, así como la posible utilización de intereses para erosionar bases imponibles.

En los financiamientos temas como la deducibilidad del gasto por interés con relacionadas, las retenciones a no domiciliados y el tratamiento en precios de transferencia; son tratados de manera diferente en cada una de las jurisdicciones regionales. El contribuyente agradecería una aplicación más homogénea a nivel global, o mediante la incorporación de cláusulas de acuerdos de ajustes bilaterales, que se lleven a cabo país a país en una vasta red de acuerdos para evitar la doble imposición.

Abordaremos algunos de los casos en la región centroamericana. Por ejemplo, observemos el caso de Guatemala:

Como resultado de un análisis desarrollado en un estudio de precios de transferencia se determinó que la empresa en el exterior debe cobrar un interés para los préstamos brindados a su parte relacionada en Guatemala, ya que el interés debe pactarse para efectos tributarios bajo los mismos términos que hubiesen pactado partes independientes; lo anterior basado en el artículo 55 del decreto 10-2012.

Por lo anterior, para la entidad local, su posición de deudora le implica la necesidad de registrar los intereses que sean acreditados a su entidad relacionada en el exterior. Mientras que la contraparte de esta operación establecerá que la parte acreedora tendrá un ingreso por intereses generado en territorio guatemalteco, y estará sujeto a las normas tributarias que se definan para tales ingresos. Se debe además homologar el tratamiento del concepto de territorialidad en cada una de las jurisdicciones para evitar la doble imposición económica de una misma renta como consecuencia de ajustes de precios de transferencia.

No obstante, si bien el registro de los intereses para la entidad local, de acuerdo a lo que se hubiese pactado entre partes independientes es lo correcto, la lectura integral de la norma indica que dicho interés no puede ser deducido de la base imponible para el cálculo del impuesto sobre la renta, al haber sido pagados a una entidad en el exterior; distinta de una entidad bancaria o financiera en los términos del artículo 24 del decreto 10-2012.

Según lo anterior, no se podrán tomar como gastos deducibles aquellos gastos producto de intereses pagados a la parte relacionada. Por ende, podría indicarse que la operación no estaría sujeta a una revisión o aplicación de algún ajuste desde el punto de vista de la parte deudora, pero sí de la parte acreedora.

Lo anterior, a nivel consolidado, quiere decir que una parte va a tener que cobrar una tasa de interés que será tratado como un ingreso gravable, la cual no va a poder ser deducible en su contraparte.

La situación es distinta en Costa Rica o Panamá, donde dicho pago de interés sí es deducible, siempre que se cumplan requisitos internos de la ley de renta o Código Fiscal respectivamente, que denotan el vínculo causal de necesidad y generación efectiva de rentas en la jurisdicción respectiva, que a la vez sean gravables con impuesto sobre la renta local. En estas jurisdicciones, el problema recae en cuando corresponde hacer un ajuste correlativo por precios de transferencia.

Por ejemplo, se realiza un ajuste por parte de la SAR en una transacción de intereses entre Honduras y Costa Rica. Dicho ajuste, dada la legislación costarricense actual, no sería aplicable de forma correlativa.

Según el artículo 3 del decreto 37898-h

“Artículo 3º-Ajuste correlativo. El ajuste correlativo es un acto realizado por la Administración Tributaria fundamentado en la verificación de un estudio de precios de transferencia realizado por la Administración Tributaria de otro país. Este ajuste correlativo tiene como fin evitar la doble imposición, producto de un ajuste de precios de transferencia aplicado por otra Administración Tributaria. Este ajuste se aplicará cuando así se establezca en un convenio vigente para evitar la doble tributación internacional y a consecuencia de un ajuste por operaciones entre las partes relacionadas…” (la negrita no es del original)

Con lo anterior, se está frente a la imposibilidad de poder aplicar ajustes correlativos en Centroamérica, que procuran reconocer la contrapartida del ajuste realizado por otra Administración Tributaria, ya que a nivel centroamericano no hay convenios para evitar la doble imposición y por ende estos ajustes no son aplicables.

Lo anterior abre la necesidad del uso de los estudios de precios de transferencia como un medio idóneo para el establecimiento de políticas de precios de transferencia que optimicen la carga tributaria grupal de las empresas a su mínima expresión, en un marco de cumplimiento pleno del principio de libre concurrencia.

Por último, queda la retención por operaciones financieras a no domiciliados:

Por ejemplo, en el caso de El Salvador, si bien se puede deducir los intereses pagados sobre préstamos hechos por una empresa extranjera o de alguna parte relacionada, se debe retener una tasa del 20% (si la parte está en un paraíso fiscal 25%), lo cual a nivel corporativo tendría que sumarle lo que se vaya a gravar por este ingreso por interés de la parte acreedora.

Ante estas situaciones se pregunta el contribuyente ¿qué puedo hacer? Si al cargársele una tasa de interés a los préstamos que le brinda a las partes relacionadas en la región, como concluye el estudio de precios de transferencia, prácticamente toda la ganancia del negocio se consumiría entre retenciones y no deducibilidad de los gastos.

Con la disonancia actual a nivel regional, más las reglas de precios de transferencia, prácticamente el utilizar financiamientos en grupos económicos regionales es prohibitivo, ya que el resultado de cobrar una tasa de interés es dejar la ganancia del negocio entre frontera y frontera donde el efecto de las retenciones en la fuente generan un aumento en la onerosidad de las relaciones de financiamiento; lo cual genera ineficiencias financieras y económicas que se trasladan en costos directos o riesgos incrementales en el establecimiento de los costos de financiamientos en la región.

En este escenario, es necesario para la administración interna de la empresa asesorarse y replantear su modelo actual de financiación intragrupo, generando estructuras nuevas que conlleven a la eficiencia económica y como consecuencia a la tributaria.

Steven Brenes

Senior de Impuestos

Grupo Camacho Internacional