Registro de Accionistas, otra vez

Estamos de frente a la actualización anual del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales. El Registro de Accionistas, que debe llevarse a cabo ante el Banco Central de Costa Rica y para uso de la Administración Tributaria y el Instituto de Control de Drogas, es una obligación que data del 2016 con la promulgación de la Ley de Lucha contra el Fraude Fiscal.

 

 

 

 

 

Corresponde de manera periódica la actualización de la composición de los beneficiarios finales a título de persona física de las entidades jurídicas constituidas conforme la normativa legal costarricense y como novedad – no de la norma sino de las disposiciones de la resolución – se incluye en este 2021 como obligados, a los fideicomisos constituidos según la normativa comercial costarricense, norma esta última que surge de la referida norma legal de diciembre de 2016.

Indica el artículo 6 que están obligados a presentar el registro de beneficiarios finales:

“Los fideicomisos, a excepción de los fideicomisos públicos, tendrán la obligación de mantener actualizada y suministrar al Banco Central de Costa Rica la información establecida en este capítulo, incluyendo el objeto del contrato, el fideicomitente, el fiduciario o los fiduciarios y los beneficiarios.

Los administradores de recursos de terceros a favor de sus clientes deberán suministrar la información establecida en el artículo 7.

Las organizaciones sin fines de lucro, cuya actividad esté vinculada a la recaudación o el desembolso de fondos para cumplir con propósitos benéficos, religiosos, culturales, educacionales, sociales, fraternales, o para llevar a cabo otros tipos de “buenas obras”, incluyendo a las organizaciones sin fines de lucro asociadas, entendidas estas como sucursales extranjeras de organizaciones sin fines de lucro internacionales, deberán suministrar, además, el propósito y los objetivos de sus actividades, la identidad de los miembros de la junta directiva, consejo de administración, directores o equivalentes, así como el cuerpo gerencial, el detalle de los ingresos y egresos, registros e identificación de los donantes y de los destinatarios o beneficiarios de sus contribuciones o donaciones hasta la persona física, que sean iguales o superiores a un salario base…”

Hay varios asuntos para tener en cuenta en relación con los beneficiarios finales y la forma en que el sistema se ha ido poniendo en marcha. Si bien la ley no hace una distinción de orden de carácter cronológico para sumarse al cumplimiento según tipo de sujeto obligado, diversas normas de carácter infra legal han ido postergando primero y adecuando en el tiempo después, el momento en que los obligados deben presentar su información ante el Banco Central de Costa Rica.

Como asunto nada despreciable, el nivel de incumplimiento de sociedades del año anterior rondó las cuarenta mil pendientes. Contribuyentes que no presentaron en tiempo su declaración. Algunas de ellas recibieron sus respectivos procedimientos de sanción por incumplimiento, con severas falencias generadas por la Administración Tributaria, la que, notificando a unos sí y otros no, hace evidente la transgresión del principio de igualdad ante la ley, consagrado en la Constitución Política.

Desconocemos los motivos del no accionar de la Administración Tributaria- otro que no sea su recurrente incapacidad de cumplir con sus deberes – pero en algún momento se les deberá exigir rendir cuentas a los jerarcas erráticos. Quienes cada vez que aclaran, confunden, y eso simplemente produjo en quienes sí fueron sancionados, una condición de agravio comparativo respecto de otros que en situaciones jurídicas análogas simplemente no fueron o han sido notificados de procedimientos equivalentes. Un aspecto que no deja, a la vez, de ser indiciario de sesgos cuyo origen mejor que los investigue el Ministerio Público. No sea que haya manos que se benefician de dicha omisión, aspecto que no es el único ni el más grave de las irregularidades que hemos venido señalando en la jerarquía de la Administración Tributaria.

También es importante señalar que la declaración anterior operativamente no contaba con la posibilidad de efectuar rectificaciones por errores u omisiones de quienes la presentaron. Un aspecto que se resolvió en la actual declaración, con el fino detalle que desconocemos el motivo de limitar el plazo en la herramienta del Banco Central, a rectificaciones de declaraciones de los treinta días anteriores. Podría parecer una cosa menor, pero no lo es, pues impide el ejercicio pleno del derecho del contribuyente de rectificar toda declaración siempre que la misma no se encuentre en fase de fiscalización; aspecto que aun así se puede hacer por medio del instituto jurídico de la petición consagrado en el artículo 102 del Código de Normas y Procedimientos Tributarios.

Es notorio que la forma de inclusión de nuevos obligados, a pesar de estarlo todos sin distinción de naturaleza jurídica-desde la promulgación de la ley- ha sido antojadiza y no se apega al principio constitucional de reserva material de ley. No pueden o no deben -pues han podido – normas de rango inferior al de la ley cambiar aspectos materiales de las obligaciones creadas por la norma legal.

La Resolución Conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales – DGT-ICD-R-06-2020 era la que establecía un listado donde solamente incluía sociedades. No hubo una exclusión expresa, sino mediante el transitorio III de la resolución antes citada. Una manera sutil de crear exención de obligación, en una norma de un rango totalmente administrativo, que debía devenir en ilegal, en términos mecánicos de declaración tampoco se tenía habilitada la posibilidad en el sistema del Banco Central de Costa Rica.

Vemos pues que sujetos que estando obligados por la misma norma, sin distinción de tiempos en la norma legal, resultan irse incluyendo de manera azarosa o antojadiza, exactamente como no le está facultado a ningún órgano de la Administración Pública, que debe apegarse al principio de legalidad, lo que de nuevo hace caer en responsabilidad de orden personal a los funcionarios que así actuaron.

Es de esperar que, en cualquier momento, cuando se les ocurra resolver, simplemente se emita la correspondiente resolución que incluya a las asociaciones sin fines de lucro, que eventualmente ocurrirá al igual que se hizo con los fideicomisos mediante resolución, como lo fue con la resolución 12-2021, publicada en la Gaceta del 4 de marzo de este año.

La verdadera trascendencia del registro de beneficiarios finales no consiste en la declaración, esta puede ser llevada a cabo por el propio contribuyente, teniendo en cuenta que la herramienta del Banco Central ha experimentado mejoras en la usabilidad.

Lo verdaderamente trascendente está en poder justificar los aspectos de fondo que pueden resultar llamativos a la Administración Tributaria en fase de fiscalización.

Solo para la reflexión planteémonos algunas hipótesis que la Administración puede aplicar a un accionista o beneficiario final de la sociedad cuyo patrimonio es de una cuantía significativa, accionista, persona física que o no es declarante, por ende no es contribuyente del impuesto sobre la renta, sobre el origen fiscal de los fondos que le dieron la capacidad de tener valores de aportaciones directas – capital social – e indirectas, aportes extraordinarios de socios por ejemplo, sin tener condición de demostrar el origen fiscal de estos recursos que ha acumulado.

La otra derivación de este registro y el manejo de la minería de datos -es precisamente- que se pueden determinar grupos económicos, aspecto que en sí mismo no implica riesgo otro que no sea el incumplimiento de lo que establece el artículo 81 bis de la Ley de Impuesto sobre la Renta, reformada por la Ley de Fortalecimiento de la Finanzas Públicas, que obliga la valoración de las transacciones entre partes relacionadas locales e internacionales con arreglo a las normas de precios de transferencia, obligación que recae en toda transacción entre vinculados que se revelan a la Administración Tributaria en el registro de beneficiarios finales.

Como último ejemplo, no por que lo sea sino para no agobiar al lector, surge un vínculo entre esta obligación y la forma de atender las obligaciones que sobrevienen de la reforma introducida en el artículo 2 de la Ley de Impuesto sobre la Renta, de nuevo reformada por la Ley de Fortalecimiento de las Finanzas Públicas, que obliga como declarantes a las entidades inactivas.

De las inactivas todos sabemos el calvario que ha seguido la torpe gestión de la Administración Tributaria al respecto, siendo relevante recordar, que algún día publicarán las disposiciones para el cumplimiento del deber de declarar de este tipo de entidades, día a partir del cual se activará el plazo de dos meses para el cumplimiento con este deber formal.

Ahora bien, en fase de fiscalización -ya sea provisional o definitiva- puede la Administración tomar sociedades que tengan condición de inactivas y relacionarlas con las personas físicas que son beneficiarios finales de las mismas, aspecto que cobra relevancia para las inactivas que tienen condición de mera tenencia de bienes, donde quien tiene que dar cuenta de la fuente fiscalmente “limpia” de los fondos es el beneficiario final. Nos transparenta un cuarto que antes era opaco; ya que aquel que ostenta titularidad de los derechos en el patrimonio, será quien deberá probar la condición de origen fiscal de los recursos que dieron fuente al mismo.

Tenemos tres posibilidades en el caso anterior: o se prueba que los recursos que dieron origen han tributado conforme las leyes aplicables ya sea en Costa Rica o el país de la fuente, ya que podemos estar de cara a una fuente no costarricense, o tenemos que las rentas fuente no estaban sujetas o eran exentas ya en Costa Rica o en el extranjero-si las mismas fueron allá devengadas-teniendo por último, el escenario de quien no pueda encajar en alguno de los dos supuestos anteriores que enfrentará las consecuencias de un incremento patrimonial no justificado, gravable como renta, conforme las disposiciones del artículo 5 de la Ley de Impuesto sobre la Renta.

Es a esto último a lo que instamos a los contribuyentes: abocarse y procurar asesorarse de profesionales que, más allá del mero llenado de la declaración, puedan hacer un diagnóstico fiscal de la situación en su conjunto, viendo de manera integral -hasta donde el cliente se transparente con el consultor- que el vencimiento venidero no sea un deber más, sino un deber que impulsa la oportunidad de mitigación de los riesgos tributarios con los que ha vivido el contribuyente hasta hoy, pero que frente a estos cambios combinados y no aislados, se puedan tomar decisiones con sensatez y no con ligereza.

 Publicado en La Republica el martes 13 abril, 2021

El Registro de Accionistas está de vuelta. ¿Listo para declarar?

 

 

La normativa que regula la declaración de Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales constantemente ha cambiado. Primero prórrogas en el 2019, cuando por primera vez se debía de declarar; luego, en 2020 se definió que no era necesaria la nueva presentación; y ahora, en este nuevo 2021 tenemos también cambios.

La obligación de la declaración ordinaria para este año será en el mes de abril para todas las entidades jurídicas (excepto los fideicomisos). Además, según la normativa esta declaración continuará cada año en ese mismo mes. Eso sí, las entidades nuevas cuentan con 20 días hábiles siguientes a la inscripción en el Registro Nacional para presentar su declaración ordinaria.

¿Qué cambios se implementan para este 2021?

Se debe presentar la declaración dentro de los 20 días hábiles siguientes a la inscripción del registro cuando:

  • Una sociedad se transforme en una de otra especie o tipo.
  • Se realice una fusión de sociedades en la que se cree una nueva entidad.

 

Otro de los aspectos a recordar es que también existen algunos supuestos en los cuales se deben presentar declaraciones extraordinarias. Estas deben presentarse:

  • Cuando existan variaciones en la composición accionaria o beneficiarios finales iguales o mayores al 15%. En este caso, se debe presentar una declaración extraordinaria a más tardar 15 días hábiles a partir de la anotación en el respectivo libro.
  • Cuando se realice una fusión por absorción. Para este caso, se cuenta con un periodo de 15 días hábiles después de la inscripción del acto en el Registro Nacional.

Quienes presentaron su declaración en 2019 y no han tenido cambios en su composición accionaria o beneficiarios finales, podrían ver esta declaración 2021 como un requisito simple.

El sistema precargará la declaración del 2019 y será solamente validar que todo está correcto… pero ¡quizás no todo es tan simple como parece!

¿Está seguro de que en 2019 declaró de forma correcta? ¿Se asesoró en ese momento con un especialista? ¿Conoce los riesgos que implica declarar erróneamente? ¿Sabe cómo el Registro de accionistas se relaciona con sus declaraciones de impuestos para sociedades activas e inactivas y con eventuales aumentos de capital no justificados?

Este periodo puede ser la oportunidad para revisar que su cumplimiento no le esté generando riesgos adicionales. Lo mejor es acompañarse de un asesor que le pueda colaborar en el proceso.

Independientemente en la situación que se encuentre, es de vital importancia reducir riesgos y declarar de la forma correcta. Recuerde que la declaración de Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales no es solamente un formulario, sino que será un instrumento que pronto empezará a utilizar la Administración Tributaria con el fin de detectar inconsistencias fiscales. En Grupo Camacho Internacional contamos con especialistas que podrán colaborarle a cumplir de la forma indicada y reduciendo riesgos.

Los fideicomisos tendrán que declarar en 2021 

El pasado 4 de marzo fue publicada una resolución que incorporaba algunos cambios a la materia referente al Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales. Uno de los más importantes es que los fideicomisos deben declarar la información de sus beneficiarios finales, así como todas las partes intervinientes en el contrato.  

Para este periodo de 2021 se le da tiempo al mes de junio para presentar la declaración referente a los fideicomisos (tome en cuenta que las demás entidades siguen con vencimiento a abril); para los demás periodos los fideicomisos deberán declararse en el mes de abril al igual que las demás entidades. 

Como resulta evidente, para poder registrarse y realizar la declaración los fideicomisos deben de contar con cédula jurídica o número identificador por el Registro Nacional. De forma general, quien tendrá la obligación de realizar la declaración será quien figure como fiduciario (en la mayoría de los casos el fiduciario es una persona jurídica, por lo que el representante legal del fiduciario deberá realizar la declaración).

 

Gabriel Arroyo O.

Consultor de Impuestos

Dejemos atrás el eufemismo, se trata de Renta Mundial

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Por definición un eufemismo es una palabra o expresión más suave con que se sustituye otra considerada tabú, de mal gusto, grosera o demasiado franca… Justo lo que es el proyecto de ley denominado “Renta Global Dual,” un eufemismo.

¿Qué es realmente lo que incluye? Una reforma integral que derogaría – finalmente – la ley 7092, cargada de parches históricos desde 1988. Una ley vieja, obediente a realidades económicas muy distintas a las actuales que llevan a la modernización del sistema de imposición directa, tomado como norma modelo la normativa fundamentalmente española.

Hoy haré un repaso de los contenidos, con algunas observaciones, al proyecto de 145 páginas de nueva legislación planteada por el Poder Ejecutivo. Un proyecto que resulta de las negociaciones y compromisos diversos asumidos para con el Fondo Monetario Internacional.

En primera instancia hay que decir las cosas por su nombre, de ahí el título del artículo.

Estamos introduciendo una legislación con el concepto de renta mundial plena a las personas físicas, en el apartado que crea un impuesto de renta de las personas físicas distinto del resto del ordenamiento en imposición directa.

Aquí está el eufemismo, ese tabú que asusta se disfraza en un título que no es descriptivo de la pretensión del proyecto.

Asustan más aún las aseveraciones hechas por el ministro de hacienda; negando la renta mundial y para que él y los lectores revisen, solo les invito leer el artículo 2.3 del sub inciso a) al h) del proyecto de Ley, donde se enumeran las ocho tipologías de rentas extranjeras que se sujetan a la imposición, en el proyecto de ley que estamos analizando.

Todos los sub- incisos indicados son claros en la inclusión de la diversidad de rentas que se generen fuera del territorio nacional. Evidencia contundente de que lo que se pretende es renta mundial.

Para mayor abundancia, se incluye en la liquidación del impuesto a pagar la reducción en la cuota tributaria de la menor de las cantidades entre la pagada en el extranjero y un 15%.

Lo que pretende, de manera parcial, palear la doble imposición internacional – algo propio de un sistema de renta mundial – ante la escasa cantidad de Convenios para evitar la doble imposición internacional con que cuenta Costa Rica.

Quiero aseverar que está “inspirado” en la norma española. Esto no conlleva una calificación de bien o mal, simplemente una clara detección de artículos completos que son copias exactas de la norma de inspiración. De igual manera encontramos términos jurídicos que no encuentran correlato en el ordenamiento jurídico de nuestro país, a pesar de una buena tropicalización que se le ha hecho a la norma “madre”.

La taxonomía del impuesto se compone de una imposición a las personas físicas con reglas de globalización de todas las rentas, incluidas aquellas que se devenguen en el extranjero. Abandona el principio, cada vez menos real, de territorialidad, por la flexibilidad que le ha dado la Administración en fases de fiscalización.

En el caso de las personas físicas se incluyen una serie de reducciones a la base, o lo que en común conocemos como gastos deducibles por condiciones propias del contribuyente en materia de costos de honorarios profesionales, alquiler de vivienda o alternativamente intereses sobre la vivienda propia, los costos y gastos de capacitación entre otros que nos parecen siguen la tendencia más moderna de gravar capacidades contributivas reales y actuales.

Echamos de menos algunas reducciones a las que podemos abordar conforme madure el proceso de discusión legislativa.

En contraparte de la consideración de reducciones de la renta, se crean una serie de conceptos de imputaciones de rentas, que son atribuciones de orden económico que se incorporaran a la base imponible del contribuyente persona física para aumentar sus bases imponibles. Dichas atribuciones se tratan como ingresos, dejando peligrosamente este concepto a un asunto amplio de valoración de todo uso, goce o disfrute a sus valores de mercado… demasiado abierto, para unas aplicaciones pro recaudatorias importantes.

Se mantienen exentas las condiciones de los fondos de capitalización laboral, tan importantes para la sostenibilidad del pilar complementario, que termina siendo, en la actual realidad del régimen principal de pensiones, un asunto nada menor.

Asimismo, se incluyen normas que pueden contribuir con la activación económica, como la exención del impuesto de ganancias de capital en casos de reinversión. Nos parece un paso en la dirección apropiada, aplicando tanto a personas físicas como a personas jurídicas.

El proyecto de Ley sube aún más la tarifa de las personas físicas, sea la tarifa marginal superior en un 10%. Mientras que la actual, de máximo del 25%, sube al 27.5% con rangos de progresividad agresiva. Pronto se le rascan los tipos del 27.5% sobre la base de la globalización de las rentas.

Se crea un impuesto de sociedades que incluye la tributación de todos los entes jurídicos con o sin personería jurídica propia. Se dejan entrever en las tropicalizaciones las protecciones de los sectores que mantienen el privilegio de exención, aspecto que deberá ser valorado en el Congreso respecto de la equidad en la obligación de contribuir que conlleva estos sesgos sectoriales, que son parte de la tropicalización y no de la norma originaria.

Asimismo, se crean mecanismos que nos parecen llamativos y positivos en materia de evitar la doble imposición económica. Por ejemplo, sobre las sociedades de mera tenencia de bienes o de sociedades profesionales o de número limitado a cinco socios, aplicando un concepto novedoso para Costa Rica, que es el de la transparencia fiscal interna.

Aunque la norma específica ya fue derogada hace años en España. Quien tomo de inspiración el texto, olvidó buscar la versión más actual del impuesto español. Un error importante, pues deja a las sociedades transparentes sin deber de declarar, cosa que en la práctica no es lo correcto, sino más bien dejarles como declarantes sin ser contribuyentes.

Este mecanismo de transparencia fiscal interna lo que permite es que el contribuyente siendo el partícipe o socio de la entidad en transparencia, sea quien incorpore en su declaración de renta de las personas físicas el monto de lo que en participación en la sociedad de estas características le corresponda como utilidad.

El proyecto de Ley unifica el impuesto sobre sociedades en una tarifa menor a la actual, del 27.5%. El equivalente al marginal superior de las personas físicas.

Asimismo, se mantienen dos regímenes de invitación al enanismo fiscal. ¡Vaya pérdida de oportunidad de nivelar la cancha! Deja en sociedades unas tarifas progresivas, parecidas a la actual ley de renta para las entidades de bajos niveles de facturación y continúa existiendo el nefasto canasto del régimen simplificado.

Se mantienen las reglas de limitaciones de deducción en materia de las adopciones de BEPS. Aquellas que tienden a evitar la distracción de rentas a jurisdicciones de nula o laxa tributación. Por ejemplo, los intereses que se limitan, desde la entrada en vigor de la ley – sea del 1 de enero de 2023 en adelante, de pleno al 20% del EBITDA, acelerando el golpe de esta norma a lo que actualmente se tiene introducido en la reforma de la Ley de Fortalecimiento de las Finanzas Públicas.

Se crea un impuesto de no residentes, sustituyendo el mal llamado de remesas al exterior. Hace una apropiada distinción de la tributación de los no residentes con y sin establecimiento permanente. Deja a los primeros sujetos a la imposición sobre las sociedades conforme esa nueva normativa y a los segundos, con una muy agresiva inclusión global y una tarifa disuasoria del 30% como regla general con tasadas distinciones de tarifas menores.

Este impuesto con tarifa superior al de sociedades y personas físicas es común en las denominadas normas de retorsión de mayor agravio, para evitar la salida de recursos con propósito de una práctica agresiva de traslado de utilidades de un país a otro. Un objetivo planteado desde el marco inclusivo de las acciones BEPS.

Es llamativo que, siendo el problema que se pretende resolver ya pretérito, se pretende que este proyecto sea una pieza importante para paliar el déficit fiscal, pero entre a regir hasta el 1 de enero de 2023, siendo su recaudación efectiva en marzo de 2024.

Parece que el lapso de espera, más que técnico, debe tener un trasfondo electoral de por medio, sabiendo todos que la necesidad país es una necesidad real y actual de orden urgente para atender los grandes desafíos de la economía y lactivación.

Publicado en La República el martes 02 febrero, 2021

Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales

Una  vez más, y en vista que el día 03 de abril de 2019 fue publicada la Resolución Conjunta No. DGT-ICD-R-14-2019; es de indicar que en los últimos meses, se han producido varios cambios a nivel de la normativa tributaria, sea de manera directa o bien, otras reformas o creación de normativa, que no es meramente de índole tributaria que tiene repercusiones a nivel tributario, este cambio se espera que siga en los meses que se avecinan. 

En cuanto al tema del Registro de beneficiarios últimos conocido como registro de accionistas, por medio de la Ley No. 9416 de fecha 14 de diciembre de 2016, denominada “Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal”, en el Capítulo segundo, de los artículos 5 al 14, se determinó la obligación y creación de la Transparencia y beneficiarios finales de las personas jurídicas y otras estructuras jurídicas. Entendiendo como beneficiario final o efectivo a la persona física que ejerce una influencia de control directo o indirecto sobre una persona jurídica o estructura jurídica, siendo que deberá reportarse de manera anual al Banco Central, quiénes son tales beneficiarios finales.

En el tanto, en tal Ley, se indicó que la información que se debe brindar, podrá ser utilizada tanto por la Administración Tributaria, como por el Instituto Costarricense sobre Drogas, siendo que en caso de que se incumpla con la obligación del reporte, se podrá imponer la sanción establecida en el Artículo 84 Bis del Código de Normas y Procedimientos Tributarios, la cual indica que será una multa pecuniaria proporcional del dos por ciento (2%) de la cifra de los ingresos brutos de la persona jurídica o estructura jurídica, en el período del impuesto sobre las utilidades, anterior a aquel en que se produjo la infracción, con un mínimo de tres salarios base (1.338.600 colones)y un máximo de cien salarios base (44.620.000 colones), de igual manera en caso de que se mantenga el incumplimiento, el Registro Nacional no emitirá certificaciones o inscribir documentos. De igual manera, los Notarios Públicos deberán indicar en los documentos que se emitan, el incumplimiento en caso de no haber realizado el reporte respectivo. 

En razón de lo anterior, y con el objetivo de que se aplicara lo indicado en la citada Ley, el Ministerio de Hacienda por medio del Decreto No. 41040-H, de fecha 05 de abril de 2018, procedió a emitir el Reglamento del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, conocido como el Reglamento de Registro de Accionistas, el cual regula los mecanismos, funcionamiento, accesos y controles del Registro citado. Sin embargo, no se indicó concretamente cuál era la información que debía entregarse, sino que en el artículo 8 del Decreto, se indicó que la Dirección General de Tributación y el Instituto Costarricense sobre Drogas mediante resolución conjunta de alcance general establecerán los requerimientos y el procedimiento lo dejó.

Como se indicó anteriormente, el 04 de abril de 2019, se realizó la publicación de la Resolución No. DGT-ICD-R-14-2019, la cual es de Alcance General y fue emitida por la Administración Tributaria, junto con el Instituto Costarricense sobre Drogas, en el tanto nos permitimos comentarla. En primer lugar, se debe indicar que se establece que para realizar el cumplimiento se requiere de un certificado de firma digital. 

En cuanto al cumplimiento de esta obligación, en el transitorio I de la Resolución, se establece un calendario de plazo para el cumplimiento del primer reporte, basándose en el último dígito de la cédula jurídica, por lo que es importante la preparación previa, para que las entidades no se expongan a la multa indicada. El calendario es el siguiente:

Adicional a este primer reporte, la resolución en el artículo 13, indica que existirán 2 tipos de declaración: la ordinaria y la extraordinaria. La primera de estas indica que se realiza una vez al año, del 1° al 30 de abril. En caso de que se constituyan entidades con posterioridad a la fecha de cumplimiento, deberán suministrar la información dentro de los 20 días hábiles siguientes a que completen el proceso de constitución, en el Registro Nacional. Por otra parte, la extraordinaria, se deberá realizar dentro de los 15 días hábiles contados a partir de la fecha de la anotación en el libro respectivo, que constate que alguno de los propietarios de las participaciones igualó o superó el quince por ciento (15%) del total de las participaciones.

El artículo 1 de la de Resolución, así como en el artículo 5 del Decreto de comentario, se establecieron los responsables del suministro de información, deberán contar con un certificado válido de Firma Digital y son responsables del suministro, los siguientes:

En caso de que los indicados anteriormente, no puedan suministrar la información, podrá autorizarse por medio de un Poder Especial a un tercero, otorgado en escritura pública ante Notario Público, para que éste lo pueda incluir al sistema y de esta manera el apoderado pueda cumplir con el suministro de Información.  

En cuanto la información a suministrar en la Declaración, en el numeral 9 de la Resolución se establece que ésta se detalla en un listado por medio de anexo de la Resolución siendo que, éste Anexo único, establece lo siguiente:

  • Identificación de persona jurídica obligada: datos generales de identificación (Razón social, cédula, fecha de constitución, país de constitución, actividad económica, teléfono, dirección física y correo para notificaciones).
  • Resumen de composición accionaria: Información de cómo está compuesto el capital social (Tipo de participación, valor total, moneda, cantidad distribuida, valor nominal).
  • Detalle individualizado por participante: Se deben aportar los datos, según corresponda al participante, así como la fecha de la primera adquisición de la participación, la cual debe corresponder al primer asiento en el Registro respectivo, en todos los casos debe reportarse el detalle de las participaciones, incluido la cantidad, derecho a votos, copropiedad, usufructo, proceso sucesorio o similares. Por lo que, según el participante se deberá suministrar lo siguiente:
    • Persona física: nombre, tipo y número de identificación, fecha y lugar de nacimiento, datos de contacto, país de residencia y detalle de la participación.
    • Persona jurídica: datos de identificación y de localización de la entidad, país de residencia y constitución, así como el detalle de las participaciones. En caso de que sea accionista de igual o superior a un 15%, se deberá suministrar la información de los participantes hasta llegar a los beneficiarios finales.
    • Fideicomiso: datos de identificación, datos del fiduciario, fideicomitentes y fideicomisarios, objeto del contrato, fechas de inicio y fin del fideicomiso y detalle de la participación.
  • Identificación de persona física que suministra la información: tipo y número de identificación, fecha y lugar de nacimiento, datos de contacto y país de residencia.

Le corresponderá al obligado de suministrar la información, resguardar toda la documentación que respalde lo declarado.

Es importante indicar que el cumplimiento de este Registro de Accionistas no exonera a los contribuyentes a cumplir con requerimientos de información, o suministro de información por cumplimiento de convenios internacionales, o incluso la Herramienta de Análisis Multifuncional Programado y Objetivo (AMPO), dado que será la Administración Tributaria la que debe informar sobre la no obligatoriedad.

En Grupo Camacho Internacional, con gusto podemos conversar sobre este tema, atendiendo consultas específicas o aportando valor con nuestros servicios de revisión de estructura societaria actual, reestructuraciones patrimoniales, atención a consultas sobre el reporte de información estrictamente necesaria, para el cumplimiento de esta obligación, indicaciones para seguir el procedimiento respectivo y evitar sanciones. O bien, podemos realizar un diagnóstico de entidades relacionadas y Grupo Económico, para mitigar riesgos tributarios.

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Bernal Alfaro Solano
Senior de Impuestos
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